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【太阳集团tyc8722(中国)有限公司】股权设计-企业股权架构设计
发布时间:2016-2-3 来源:管理员 浏览:次
当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式
股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加企业、注册新企业。并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东,很少用法人企业当股东。
案例-某企业集团的扩张路线图
广东某企业成立了21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有 GH 家居开发股份有限企业、年营业额1亿左右的家具制造企业、年营业额2000-3000万木工制板等,共21家企业。
最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易(可以取得发票,降低成本,并可供应兄弟厂家),其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又单独成立销售企业(广东 HZ 家具有限企业)。
2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就租了过来,企业开始介入了商业地产板块。
2009年,进入广西,拿了200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是成立了城市综合体,SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限企业。并派生出:房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等(2个酒店)。
2013年,收购广东FT塑料包装企业,这两家企业约5000万左右营业额(主要看重其企业的土地,在某市中心唯一核心的工业用地)。
2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……
在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家企业股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有企业95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队,则会有超强的战斗力。
 
企业原始形态
 
股权改造以后
二、股权改造后带来的变化
● 节省个人所得税:大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。
● 便于股权转让或家族继承:当有N家企业时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资企业,即把所有产业传承给了下一代。
● 容易保证控股权不旁落其他股东:当某实业企业有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资企业”,然后让投资企业控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
● 产业清晰,便于企业扩张发展:扩张时直接使用投资企业进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。
● 资金调配方便:各家子企业,给投资企业分红,然后资金聚集在投资企业,投资企业再根据需要给子企业投资、增资、借款等,形成集团资金池。
三、股权改造的步骤
 
股权改造前
在《老板利润管控》课堂上,许多老板向我咨询:“金宝老师,我的企业已经成立了多家,都是个人出资的,那怎么办呢?”相信大家的读者老板们类似情况也不少吧?如浙江某企业老板,下面有三家企业,一家建材企业、一家工程企业、一家节能环保材料企业。三家企业均由董事长持股,分别是100%、100%、70%。这种情况下,我通常建议用如何方法进行股权改造:
 
股权改造后
第一步:老板找一笔过桥资金(如借入1000万),投资成立“X投资企业”(1000万资金进了X投资企业的银行账户)。
第二步:X投资企业(谈判主体A)拿1000万中的部分资金(如500万),购买老板个人(谈判主体B)在甲企业的股权——X投资企业给老板个人500万,老板个人把其在甲企业的股权转让给X投资企业。依次购买乙企业、丙企业。
注意:这里很多老板容易逻辑理解出错,以为购买股权的资金给了甲企业。那么这么理解就容易了:投资企业要买老板的手机,那么投资企业是把钱给老板本人?还是把钱给老板的手机?肯定不是给老板的手机对吧?那么投资企业要买老板的企业,肯定是把钱给老板(企业的股东、所有者)。
第三步:老板再把股权转让所得的1000万资金(过桥资金),还掉。企业股权架构已经完成了。
四、股权改造的注意事项
1)股权变更前,要看企业的资产负债表(给税务局的),所有者权益中是否有股东增值,如未分配利润等。如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说:“出来混,迟早是要还的”。
2) X投资企业的注册资本金到底多少为宜?建议为下属几家企业注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了“小马拉大车”。
3) 建议考虑X投资企业设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主业企业不在一个省份为好。
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